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证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策

作者:[证 券]

2015年01月19日 摘自:证监会共有条评论

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  根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发【2010】10号文)和2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定,对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业,将暂停上市、再融资和重大资产重组,我会坚决贯彻执行国务院文件规定。   
  此前,上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的,对其是否存在违反国务院有关规定的情形,我会进行相关审核时,在公司自查、中介机构核查的基础上,依据国土资源部等部门的意见来进行认定。
  目前,鉴于国土资源管理部门针对土地闲置等问题采取的行政监管措施已在其网站公开,社会公众均可查询,为进一步提高市场效率,我会与国土资源部经协商决定调整工作机制:上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的,国土资源部不再进行事前审查,对于是否存在土地闲置等问题认定,以国土资源部门公布的行政处罚信息为准;对于是否存在正在被(立案)调查的事项,中介机构应当充分核查披露。
  本次工作机制调整后,我会将强化信息披露监管,加强事中、事后监管力度,具体采取以下措施:
  一是加强信息披露。上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时,应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为,是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况,以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人(包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方)应当在信息披露文件中作出公开承诺,相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给上市公司和投资者造成损失的,将承担赔偿责任。
  二是加强中介机构把关职责。保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站,相关房地产企业是否存在违法违规行为,是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
  三是加强事中、事后监管。上市公司公告涉房类再融资、并购重组项目后,证监会、交易所、证监局通过媒体报道、举报等途径知悉房地产企业涉嫌存在未披露的土地闲置等违法违规行为的,可以视情况采取以下措施:要求上市公司进行自查并作出公开说明;要求中介机构再次专项核查并公告核查报告;证监局实地核查。对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定,原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。
  四是加大处罚力度。经上述程序认定存在隐瞒行政处罚信息和(立案)调查信息的,视为虚假信息披露,我会责令改正,并视情节采取以下措施:(1)责令暂停或者终止重组活动,对再融资行政许可申请作出终止审查的决定;(2)对相关责任人员和中介机构按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等规定采取监管措施,视情况给予行政处罚;(3)涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任;(4)虚假披露给上市公司和投资者造成损失的,督促信息披露义务人按照承诺承担赔偿责任。
  涉房企业申请首次公开发行股票参照上述政策执行。保荐机构和发行人律师根据上述政策出具的专项核查意见,应当随首发申请文件一并报送,并在首发招股说明书中按上述政策要求披露相关内容。首发企业预披露后,将按上述政策要求加强事中、事后监管,加大处罚力度。

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